Sijoitustoiminnan yhtiöittäminen

Kirjoitimme sijoitusyhtiön perustamisesta, sijoitustoiminnasta ja sen verotuksesta aiemmin asiantuntijablogissamme. Jatkamme nyt aiheesta uudella kirjoituksella, jossa keskitymme jo olemassa olevan luonnollisena henkilönä tehdyn sijoitustoiminnan yhtiöittämiseen ja sen veronäkökulmiin. 

Sijoitustoimintaa voi harjoittaa yhtiömuodossa ilman, että se olisi elinkeinotoimintaa. Sijoitustuottojen verokohtelu riippuu osittain sijoitusten luonteesta sekä yhtiön harjoittamasta toiminnasta.  

Elinkeinotoimintana pidetään tarpeeksi aktiivista arvopaperikauppaa, jossa arvopapereita ostetaan ja myydään paljon, päivittäin tai ainakin viikoittain. Verotuksellisessa arvioinnissa on toiminnan volyymin lisäksi merkitystä muun muassa toimintaan sisältyvällä riskillä sekä toiminnan itsenäisyydellä ja voitontavoittelutarkoituksella. Passiivisluontoisempi sijoitustoiminta voi verotuksen näkökulmasta sen sijaan tulla arvioiduksi muuna kuin elinkeinotoimintana. 

Jokaisen tavoitteellisen sijoittajan kannattaa tehdä huolellinen selvitys sekä laskelmat ennen sijoitusyhtiön perustamista. Omasta osaamisesta, tilanteesta ja sijoitusvarallisuudesta riippuen laskelmat kannattaa usein teettää asiantuntijan avustuksella, mutta kartoitusta voi tehdä myös itse kirjallisuuden tai internetin asiantuntijatiedon avulla. 

Sijoittajan kannattaa myös ottaa huomioon mahdolliset elämässä vastaantulevat yllättävät tilanteet ja näistä aiheutuvat seuraamukset. Seuraamuksiin voidaan vaikuttaa muun muassa avioehtosopimuksen, testamentin ja edunvalvontavaltakirjan laatimisella. Myös varallisuuden siirtojen suunnittelu on olennaista huomioida jo sijoitustoiminnan alkuvaiheessa, jotta hyötyjä seuraaville sukupolville saadaan mahdollisimman paljon, kuitenkin niin, että sijoittajan oma tulonmuodostus ja omaisuudesta nauttiminen voidaan turvata hänen koko elinaikansa.  

Tässä blogikirjoituksessa käsittelemme yleisellä tasolla keskeisiä huomioitavia asioita, kun yksityinen sijoittaja (luonnollinen henkilö) harkitsee jo olemassa olevan sijoitustoiminnan siirtämistä sijoitusyhtiömuotoon. 

Tulevaisuudessa aiomme jatkaa aiheen käsittelyä sukupolvenvaihdoksen suunnittelemiseen liittyvien verokysymysten parissa. 

SIJOITUSTOIMINNAN YHTIÖITTÄMINEN 

Sijoitusyhtiön perustamisen suunnittelu ja toteutus on kaikkein kriittisin vaihe ja ensiaskel sijoittajan toivomalle, verotehokkaalle sijoitusyhtiötoiminnalle. Parhaimmillaan sijoitusyhtiön perustaminen edesauttaa sijoitusvarallisuuden kehittämisen ja laajentamisen verotehokkaasti sekä mahdollistaa eri elämäntilanteen muutokset, kriisit ja sukupolvenvaihdoksen. 

Sijoitustoiminnan yhtiöittämiseen ja olemassa olevan sijoitusomaisuuden siirtämiseen sijoitusyhtiöön sisältyy aina tiettyjä kuluja, jotka riippuvat mm. omaisuuslajista. 

Perusmuotoisen sijoitusyhtiön perustaminen ei itsessään ole rakettitiedettä. Internet on pullollaan sijoittamista ja sijoitusyhtiön perustamista koskevia oppaita, blogeja, viranomaisohjeita sekä palveluntarjoajia.  

SIJOITUSTOIMINNAN YHTIÖITTÄJÄN MUISTILISTA 

Seuraavassa nostamme esille keskeisimmät sijoitusyhtiön perustamista koskevat seikat. 

✔ Sijoitusyhtiön liiketoimintasuunnitelman laatiminen 

• Ilman suunnitelmaa ei kenenkään kannata ryhtyä perustamaan sijoitusyhtiötä. Sijoitusomaisuuden yhtiöittämisen lisäksi tulee jo sijoitusyhtiön perustamisvaiheessa huomioida liitännäiset seikat, kuten avioehto, testamentti, edunvalvontavaltuutus sekä perintösuunnittelu. Nämä ovat sijoittajan elämäntilanteesta riippuvia asioita. 

✔ Sijoitusyhtiömuodon valinta 

• Suomen lainsäädäntö tunnistaa seuraava yhtiömuodot: toiminimi, osakeyhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta sekä avoin yhtiö.  
• Yhtiön pakollista perustamisilmoitusta koskeva viranomaiskulu riippuu mm. yhtiömuodosta. Yleisin sijoitusyhtiömuoto on osakeyhtiö, jonka perustaminen sähköisellä ilmoituksella maksaa 275 € ja onnistuu Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä (YTJ) -palvelussa, mikäli perustettavan osakeyhtiön osakepääoma on nolla euroa ja perusmuotoinen yhtiöjärjestys riittää.  
• Eri yhtiömuotojen hyötyihin ja haittoihin kannattaa tutustua tarkemmin etenkin, jos sijoittajia on useampi kuin yksi tai sijoitusomaisuus on muussakin kuin likvidissä muodossa. 

✔ Perustamisilmoitus ja yhtiöjärjestys 

• Osakeyhtiöiden, kommandiittiyhtiöiden, avoimien yhtiöiden ja osuuskuntien on aina tehtävä ilmoitus Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ylläpitämään kaupparekisteriin sekä tarpeenmukaisiin Verohallinnon rekistereihin. Vaikka ilmoittautumisesta on selkeät ohjeet PRH:n sivuilla, kannattaa sijoitusyhtiötä perustavan huomioida lisäksi perustamisilmoituksen ja yhtiöjärjestyksen muotoseikat, varsinkin, jos yhtiössä on useita omistajia, eli osakkaita (osakassopimus ja lunastuslauseke) tai siinä halutaan jo varhaisessa vaiheessa huomioida lasten osallistuminen yritystoimintaan eri osakesarjojen kautta.  
• Eri osakesarjoilla voidaan vaikuttaa niin sijoitusyhtiön määräysvaltaan ja sijoituksia koskevan päätöksenteon sujuvuuteen kuin osinko-oikeuteen.   
• Osakassopimukseen on hyvä ottaa kirjaukset myös sijoitusyhtiön osakkaiden mahdollisten avioeron ja kuolintapauksien varalta.  
• Pakollisen sijoitusyhtiön perustamisilmoituksen ja yhtiöjärjestyksen ohella liitännäisten asiakirjojen kohdalla ei kannata säästää laatimalla ne itse. 

✔ Kirjanpitoasiat ja muut yrittäjän velvollisuudet 

• Kaikkia sijoitusyritysmuotoja sitoo kirjanpitovelvollisuus, jota puolestaan määrittelee kirjanpitolaki (1336/1997).  
• Jos kirjanpidon tekee itse, saattaa tapahtua virheitä, kuten vääriä kirjauksia tai verovähennyskelpoisten kulujen ja verotukseen vaikuttavien poistojen ilmoitusten unohtamista. Kirjanpito on siksi suositeltavaa ulkoistaa, ellei kirjanpitoalan osaamista löydy sijoittajan omista taskuista. Kirjanpito on pankkitilin kulujen lisäksi selkein sijoitusyhtiön jatkuva kuluerä.  

✔ Sijoitusomaisuuden ja varojen siirtäminen sijoitusyhtiölle 

• Likvidien rahavarojen siirtäminen sijoitusyhtiöön tapahtuu yleensä joko oman pääoman ehtoisena pääomasijoituksena yhtiön SVOP-rahastoon taikka vieraan pääoman ehtoisena lainana. Myös pääomalaina on mahdollinen, mutta ei niin joustava kuin tavallinen laina, sillä pääomalainan ja koron takaisinmaksulle on osakeyhtiölaissa erityisiä edellytyksiä. 
• Sijoittajan antama laina yhtiölle voidaan maksaa takaisin suhteellisen joustavasti, esimerkiksi niistä (verotetuista) tuotoista, joita sijoitusyhtiö saa toiminnastaan. Yhtiön nettovarallisuus kasvaa sitä mukaa kuin yhtiö saa tilikaudelta toiminnastaan voittoa, joka siirtyy yhtiön omaan pääomaan tilikauden päätteeksi.  
• Velka itsessään pienentää yhtiön nettovarallisuutta ja tällöin osakkeen matemaattista arvoa, jolloin kevyimmin verotetun osingon määräkin pienenee. Osingonjaolle ei ole kuitenkaan tarvetta niin kauan kuin sijoitustoiminnan tuottoja voidaan palauttaa sijoittajalle verovapaina lainanlyhennyksinä. 
• Apportti on oman pääoman ehtoinen sijoitus yhtiöön, joka tehdään muuna omaisuutena kuin rahana. Apporttina yhtiöön voidaan sijoittaa mitä tahansa omaisuutta, kuten sijoitusasuntoja, kiinteistöjä tai liiketiloja. 

• Apporttina siirrettäviin varoihin kohdistuu varainsiirtovero (osakkeilla 1,6 %, asunto-osakkeilla 2 % ja kiinteistöillä 4 %) siirrettyjen varojen käyvästä arvosta.  
• Sijoitusrahasto-osuuksia tai vakuutuksia varainsiirtovero ei koske. 
• Mikäli sijoitusten käypä arvo siirtohetkellä on niiden hankintahintaa korkeampi, joutuu sijoittaja maksamaan luovutusvoittoveron käyvän hinnan ja hankintahinnan erotuksesta pääomatulojen veroprosentin mukaan (30 % / 34 %). Joissain tapauksissa voi olla edullisempaa käyttää hankintameno-olettamaa. 
• Apporttina yhtiöön siirretyt varat sijoitetaan yleensä sijoitusyhtiön vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahastoon), jonka varojenjako käsitellään ja verotetaan pääsääntöisesti osinkoina.  

• Varojenjakoa SVOP-rahastosta voidaan pitää myös veronalaisena luovutuksena, mikäli tuloverolaissa (1535/1992) ja elinkeinoverolaissa (360/1968) tarkemmin säädetyt edellytykset täyttyvät. Verohallinto on julkaissut ohjeen SVOP-rahaston varojenjaosta verotuksessa. 
• SVOP-rahastoon sijoitetut varat voidaan tietyissä tilanteissa vähentää sijoitusyhtiön osakkeen substanssiarvosta lahjaverotuksessa, mikäli osakkeita lahjoitetaan lapsille, mutta oikeus SVOP-sijoitukseen jää lahjansaajalle (KHO:2016:104). 

✔ Muita sijoitusyrittämiseen liittyviä tarpeita ovat mm.: 

• Pankkitilin avaaminen yrityksen nimiin 
•  Legal Entity Identifier (LEI) -tunnuksen hakeminen PRH:lta (voimassa 12 kuukautta kerrallaan), mikäli sijoitusyhtiön aikomuksena on käydä kauppaa pörssiosakkeilla, nk. ETF-rahasto-osuuksilla tai muilla pörssinoteeratuilla arvopapereilla tai johdannaisilla 
•  Arvo-osuustilin avaaminen, mikäli sijoitusyhtiön tarkoituksena on käydä kauppaa mm. pörssiosakkeilla 
• Edunsaajailmoitus PRH:lle sijoitusyhtiön tosiasiallisista edunsaajista 

SIJOITUSYHTIÖYRITTÄMISEN KULUISTA JA RISKEISTÄ 

Sijoitustoiminnan yhtiöittämiseen liittyviä aloituskuluja on syytä pyrkiä ennakoimaan sekä hyväksyä niiden välttämättömyys pitkäjänteisen ja pitkän tähtäimen sijoitustoiminnan kannalta. 

Riippuen sijoittajan elämäntilanteesta, omasta osaamisesta ja tarpeista, kuluja aiheuttavia asiantuntijapalveluja ja viranomaisvelvoitteita ovat muun ohessa seuraavat: 

• Sijoitustoiminnan kokonaisrakenteen suunnittelu 
• Sijoitusyhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatiminen, ml. mahdollisesti eri osakesarjat ja lunastuslauseke 
• Sijoitusyhtiön perustamis- ja rekisteröintikulut 
• Olemassa olevan omaisuuden siirtäminen uuteen sijoitusyhtiöön 
• Veroilmoitusten laatiminen (esim. varainsiirto- ja luovutusvoittoveroilmoitukset) 
• Lahjakirjojen laatiminen 
• Osakassopimuksen laatiminen 
• Edunvalvojan sijaisen hakeminen alaikäisille lahjansaajille 
• Testamentin, avioehdon ja/tai edunvalvonta-asiakirjojen laatiminen 
• Rajat ylittävät tilanteet (henkilö- ja yhtiöverotus tai omaisuuden sijainti ulkomailla) 

Kuulostaako työläältä? Mahdollisimman hyvällä ja aikaisella suunnittelulla päästään kokonaistaloudellisesti parhaimpiin lopputuloksiin. 

Oikotietä onneen sijoitusyhtiöyrittäjällä ei ole. Riskinä suunnittelemattomasta yhtiöittämisestä voivat olla esimerkiksi erinäiset veroseuraamukset, kuten veronkorotus ja omaisuuden siirtyminen avioerotilanteessa tai kuolemantapauksessa toisaalle osituksen tai perimyksen myötä. Toisaalta sijoitusyhtiöyrittäjällä voi myös jäädä huomioimatta verovähennyskelpoisia poistoja ja vähennyksiä. 

Haluamme olla avuksi!

Me Alderilla olemme apunasi kaikissa verotusta koskevissa kysymyksissä sekä avustamme tarvittavien hakemusten valmistelussa. Avustamme ennakkoperintään ja verokortteihin liittyvissä asioissa niin työntekijöitä, työnantajia kuin palkkahallinnon ammattilaisiakin. 

Meillä on kokonaisvaltaista osaamista eri kokoisten yritysten verokysymyksistä ja -suunnittelusta sekä verotuksen ja juridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.

Jutellaan lisää!

suvi.vanska@alder.fi +358 40 080 0012