Hae sivustolta

KHO: Työsuhdeantia ja -optioita tulee käsitellä erillisinä palkitsemisjärjestelminä

Korkein hallinto-oikeus vahvisti, että työsuhdeantia ja -optioita tulee käsitellä erillisinä palkitsemisjärjestelminä.

Johanna Kannisto

Emma Häll

Katja Rajala

Julkaistu 19.01.2025

Korkein hallinto-oikeus antoi 17.1.2025 ratkaisun, joka helpottaa työsuhdeannin järjestämistä tilanteissa, joissa yhtiöllä on jo olemassa oleva työsuhdeoptio-ohjelma. Ratkaisun perusteella työsuhdeoptiot ja työsuhdeanti ovat toisistaan erillisiä järjestelyjä, joita tulee arvioida itsenäisesti. Siten optioita voidaan mitätöidä ilman veroseuraamuksia työntekijöille, jos työntekijä vaihtaa palkitsemisohjelmasta toiseen.

Korkeimman hallinto-oikeuden (“KHO”) ratkaisussa 2025:7 oli kyse tilanteesta, jossa yhtiöllä oli työntekijöiden palkitsemiseksi ja sitouttamiseksi käytössä työsuhdeoptio-ohjelma. Kun vuonna 2021 voimaan astui uusi säännös työsuhteeseen perustuvasta osakeannista, halusi asiakkaamme tarjota työntekijöille mahdollisuuden valita työsuhdeannin ja työsuhdeoptioiden väliltä.

Yhtiön tarkoituksena oli tarjota osakkeita merkittäväksi koko henkilökunnalle. Merkintähintana olisi osakkeiden matemaattinen arvo. Työntekijät, jotka olivat mukana työsuhdeoptio-ohjelmassa saisivat valita palkitsemismuotojen väliltä. Jos työntekijä päättäisi osallistua työsuhdeantiin, hänen työsuhdeoptionsa mitätöitäisiin. Haimme asiakkaallemme Verohallinnolta ennakkoratkaisua siitä, katsotaanko työsuhdeoptioiden mitätöiminen niiden käyttämiseksi, jolloin saatu etu katsottaisiin kyseisen verovuoden tuloksi.

Työsuhdeoptiot ja työsuhdeanti verotuksessa

Työsuhdeoptioilla tarkoitetaan lyhyesti työntekijän oikeutta merkitä osakkeita tai osuuksia käypää arvoa alemmalla hinnalla. Verotuksessa käyvän hinnan ja osakkeista maksettavan hinnan erotus katsotaan työntekijän ansiotuloksi.

Tuloverolain 66 § 3 momentin mukaan etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiot käytetään, kun työntekijä saa tai hankkii osakkeet.  Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus. Tällöin edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla.

Työsuhdeannissa puolestaan työntekijä merkitsee työnantajayhtiön osakkeita. TVL 66a §:n mukaan syntyvä etu ei ole veronalaista tuloa, jos merkintähinta on vähintään osakkeiden matemaattisen arvon mukainen ja etu on koko henkilöstön käytettävissä.

Siten työsuhdeannissa työntekijä sijoittaa omia varojaan työnantajayritykseen. Sijoituksen tuotto riippuu yhtiön myöhemmästä menestyksestä eikä tuotto ole varma. Optioiden osalta työntekijä sen sijaan voi valita käyttääkö optiot merkintähetkellä vai ei. Työntekijä ei käytä optioitaan, jos niillä ei saa tuottoa merkintähetkellä.

Verohallinto ja hallinto-oikeus pitivät mitätöintiä optioiden käyttämisenä

Verohallinto sekä myöhemmin myös Hallinto-oikeus katsoivat, että jos asiakkaamme työntekijä merkitsee osakkeita työsuhdeannissa, hän käyttää samalla työsuhdeoptionsa.  Merkintähinnan ja käyvän arvon ero on työntekijän ansiotuloa.

Verohallinto piti merkityksellisenä sitä, että työntekijä voi valita kumpaan järjestelmään hän kuuluu. Koska järjestelmien verotus on erilainen, työntekijä voi käytännössä valita verotuksellisesti edullisemman ratkaisun. Verohallinnon mukaan menettelyssä on kyse veronkierrosta, koska työsuhdeoptioista syntyvä etu verotetaan ansiotulona ja työsuhdeannista mahdollisesti myöhemmin saatava etu pääomatulona.

Hallinto-oikeus puolestaan korosti, että työntekijöillä jo olevat työsuhdeoptiot tosiasiassa käytetään, kun työntekijät merkitsevät yhtiön osakkeita. Hallinto-oikeus ei antanut painoarvoa sille, että osakkeiden merkintä perustuisi työsuhdeantiin eikä optioiden käyttämiseen.

KHO:n mukaan optioiden mitätöinnistä ei aiheudu veroseuraamuksia

KHO päätyi asiassa päinvastaiseen lopputulokseen. KHO antoi painoarvoa työsuhdeantia koskevan sääntelyn taustalle ja sen tavoitteille. Valtiovarainlautakunnan mietinnön mukaan tarkoitus on, että yhtiöissä voidaan toteuttaa samanaikaisesti henkilöstön palkitsemista sekä työsuhdeoptioiden että henkilöstöantien perusteella. Valiokunnan mukaan tuloverolain säännöksiä työsuhdeoptiosta ja henkilöstöanneista sovelletaan itsenäisesti ja työntekijä voi olla esimerkiksi hyödyntämättä tälle annettua optio-oikeutta.

KHO totesi, että  työsuhdeoptiot ovat työnantajan työntekijälle antama oikeus, jonka käyttämisestä työntekijä päättää. Käyttämättä jättäminen ei merkitse taloudellista etua. Yhtiön suunnittelemassa mallissa osakkeiden merkintä perustuu työsuhdeantiin eikä työsuhdeoptioihin. Koska järjestelyjä tulee pitää erillisinä järjestelyinä, osakeoptioiden mitätöinnissä ei ole kyse työsuhdeoptioiden käyttämisestä tai luovuttamisesta. Kyse ei myöskään ole veronkierrosta. Työntekijälle ei siten synny verotettavaa etua.

Suunnitteleeko yrityksesi palkitsemisohjelmien päivittämistä?

KHO:n ratkaisusta seuraa, että työsuhdeanti on mahdollista toteuttaa taloudellisesti mielekkäällä tavalla myös sellaisissa yhtiöissä, joissa jo vanhastaan on ollut osakeperusteinen palkitsemisjärjestelmä. Autamme mielellämme pohtimaan, mikä ratkaisu palvelee parhaiten juuri teitä.

Haluamme olla avuksi!

Kuulostaako monimutkaiselta? Meillä Alderilla on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.