Kauppakirja on olennainen asiakirja, joka varmistaa kaupanteon ehdot ja osapuolten oikeudet ja velvollisuudet. Tässä blogissa kerromme, miksi kauppakirjan laatiminen on tärkeää, milloin sellainen on tehtävä ja mitä tietoja kauppakirjassa tulisi olla kaupanteon riskien hallitsemiseksi. Jos suunnittelet omaisuuden kauppaa, tämä kirjoitus tarjoaa kattavan katsauksen kauppakirjan laatimisen perusteisiin.
Mikä on kauppakirja?
Kauppakirja on sopimus, jossa sovitaan niistä ehdoista, joilla myyjä myy ja ostaja ostaa kaupan kohteen. Kauppakirja voidaan tehdä minkä tahansa omaisuuden myyntiä koskien, mutta tavallisimmin kauppakirjaa käytetään suurempien omaisuuserien, kun kiinteistöjen, asuntojen, osakkeiden ja liiketoimintojen kaupan yhteydessä. Kauppakirjassa määritellään myytävä omaisuus, siitä maksettava kauppahinta ja maksuehdot sekä muut kaupasta sovitut yksityiskohdat.
Mihin kauppakirjaa käytetään?
Kauppakirjaa käytetään osoittamaan, millä ehdoilla osapuolten välinen kauppa on toteutettu ja todisteena siitä, että kaupan kohteen omistusoikeus on siirtynyt. Lisäksi kauppakirja velvoittaa siinä määriteltyjen ehtojen täyttyessä ostajan ostamaan ja myyjän myymään kaupan kohteen, kuten kiinteistön, liiketoiminnan tai osakkeet.
Riippuen kaupan luonteesta, kauppaan ja osapuolten vastuisiin vaikuttavat eri laeista tulevat säännökset, mutta kauppakirjalla on usein mahdollista joko täsmentää osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia tai tietyissä tilanteissa esimerkiksi sopia osapuolten virhevastuusta tai vastuun rajoittamisesta laista poiketen.
Myös verottaja saattaa pyytää kauppakirjan nähtäväkseen kauppaan liittyviä veroja määriteltäessä tai tarkastettaessa. Kiinteistökaupassa kauppakirjaa tarvitaan lisäksi todisteena omistusoikeuden siirtymisestä kiinteistön lainhuutoa haettaessa.
Miksi kauppakirja kannattaa tehdä?
Kauppakirjaan kirjataan kaupan osapuolten hyväksymät kaupalle sovitut ehdot, joten se toimii todisteena siitä, mitä kaupasta on sovittu ja auttaa mahdollisten myöhempien kauppaan tai kaupan kohteeseen liittyvien erimielisyyksien ratkaisemisessa. Hyvin laadittu kauppakirja on myös osaltaan tärkeässä osassa ennaltaehkäisemässä myöhempiä kiistoja, kun asioista on sovittu huolellisesti kirjallisessa muodossa. Kaupan osapuolten vastuista ja velvollisuuksista toisiaan kohtaan onkin syytä sisällyttää kauppakirjaan täsmälliset lausekkeet varsinkin sellaisissa kaupoissa, joissa kauppahinta on suuri, koska tällöin kauppaan liittyvät riskitkin ovat tyypillisesti suuremmat.
Onko kauppakirja pakollinen ja milloin kauppakirja pitää tehdä?
Lain mukaan kauppakirja on Suomessa pakko tehdä käytännössä ainoastaan kiinteistöjä koskevissa kaupoissa. Kiinteistön kauppakirja on laadittava soveltuvan lain eli maakaaren edellyttämässä määrämuodossa ja kaupan vahvistamiseen tarvitaan kaupanvahvistaja.
Vaikka kauppakirjaa ei lain mukaan olisi pakollista tehdä, sellaisen laatiminen ja allekirjoittaminen on kuitenkin suositeltavaa erityisesti silloin, kun kaupantekoon liittyy taloudellisia tai oikeudellisia riskejä tai kun kyse on kaupan osapuolten kannalta merkittävästä omaisuuserästä.
Mitä kauppakirjassa on hyvä olla?
Kauppakirjassa määritellään aina kaupan osapuolet eli ostaja ja myyjä, kaupan kohde ja millä ehdoin kauppa toteutetaan. Kauppakirjan tarkempi sisältö määräytyy sen mukaan, minkä tyyppisestä omaisuudesta on kyse. Varsinkin suurempien omaisuuserien kauppojen kohdalla kauppakirjat ovat tyypillisesti pitkiä ja sisältävät yksityiskohtaisia määräyksiä, mutta yksinkertaisessakin kauppakirjassa tulisi olla ainakin seuraavat asiat:
1. Osapuolten tiedot
Myyjän ja ostajan nimet, osoitteet ja henkilö- tai y-tunnukset.
2. Kaupan kohde
Yksityiskohtainen kuvaus myytävästä omaisuudesta, esimerkiksi tiedot kaupan kohteena olevasta yhtiöstä, kaupan kohteena olevien osakkeiden numerot, siirtyvään liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät tai kiinteistön osoite ja kiinteistötunnus.
3. Kauppahinta ja maksuehdot
Sovittu hinta, tieto siitä mihin hinta perustuu tai miten se lasketaan ja mahdolliset maksuaikataulut ja ennakkoehdot kauppahinnan maksamiselle.
4. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen
Milloin ja millä ehdoilla omistusoikeus siirtyy ostajalle, milloin ostaja saa kaupan kohteen hallintaansa ja liittyykö näihin mahdollisia ennakkoehtoja. Lisäksi, mikäli omistusoikeuden siirtymiselle on asetettu ennakkoehtoja, kauppakirjassa pitää määritellä mitä tapahtuu sellaisessa tilanteessa, jossa ennakkoehdot eivät täyttyisi.
5. Erityisehdot
Esimerkiksi mahdolliset ostajan ja myyjän vakuutukset toisilleen kaupan kohteen kuntoon ja ominaisuuksiin liittyen, sopimuslausekkeet koskien osapuolten virhevastuuta ja/tai vastuunrajoitusta, määräykset siitä, kenen vastuulla kaupasta johtuvan veron ilmoittaminen ja maksaminen on ja määräykset kauppakirjaan sovellettavaa riidanratkaisumenettelyä koskien. Lisäksi kauppakirjaan voidaan ottaa myös erilaisia sopimussakkoja koskien sellaisia tilanteita, joissa jompikumpi osapuoli ei toimisi kauppakirjassa sovitulla tavalla.
6. Osapuolten allekirjoitukset
Ostaja ja myyjä allekirjoittavat kauppakirjan. Kiinteistön kaupassa myös kaupanvahvistaja allekirjoittaa kauppakirjan.
Pitääkö kauppakirjassa olla todistaja?
Kauppakirjaan ei kiinteistön kaupassa tarvittavaa kaupanvahvistajaa lukuun ottamatta ole tarpeen ottaa todistajien allekirjoituksia eikä kaupan todistajien siten myöskään tarvitse olla paikalla kauppakirjaa allekirjoitettaessa.
Voiko kauppakirjan tehdä sähköisesti?
Kauppakirja voi olla sähköinen. Kiinteistön kauppaa lukuun ottamatta Suomen laki ei edellytä, että kauppakirja tehtäisiin tietyssä määrämuodossa. Sähköisen allekirjoittamisen osalta on kuitenkin huolehdittava, että kauppakirja tulee kaikkien osapuolten allekirjoittamaksi samana päivänä, ja että kauppakirjan ovat allekirjoittaneet siihen oikeutetut tai valtuutetut henkilöt itse.
Myös kiinteistökaupoissa sähköinen kauppakirja voidaan tehdä Maanmittauslaitoksen sähköisessä kiinteistökauppapalvelussa.
Tarvitsetko apua yrityksen tai kiinteistön kauppaan liittyen? Juridiikan asiantuntijamme neuvovat mielellään kauppakirjan laatimiseen liittyvissä yksityiskohdissa. Ota yhteyttä ja kerromme lisää, kuinka voimme auttaa kaupan toteutuksessa!
Tarvitsetko apua yrityksen tai kiinteistön kauppaan liittyen?
Juridiikan asiantuntijamme neuvovat mielellään kauppakirjan laatimiseen liittyvissä yksityiskohdissa. Ota yhteyttä ja kerromme lisää, kuinka voimme auttaa kaupan toteutuksessa!
Meillä Alderilla on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.
Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.
